il DLgs 27/2010 è stata recepita la Direttiva 2007/36/Ce sull’esercizio dei diritti degli azionisti.
Con il DLgs 39/2010 si viene ad applicare quanto normato dalla Direttiva 2006/43/Ce sulla Revisione dei Conti.
Evidenziamo gli aspetti di maggiore interesse:
Il DLgs 27 gennaio 2010 n° 39, pubblicato nella G.U. 23 marzo 2010 n° 68 modifica profondamente la disciplina del controllo contabile; fino dal primo degli articoli del Codice Civile (art 2328 CC) si precisa che d’ora in poi si parlerà di REVISIONE LEGALE DEI CONTI e, di riflesso, di professionisti scelti tra i REVISORI LEGALI iscritti in un apposito REGISTRO (art 2397 CC).
Questa disposizione viene ribadita anche nel nuovo testo dell’art. 2409 bis, la cui denominazione era CONTROLLO CONTABILE che si ri-denomina REVISIONE LEGALE DEI CONTI.
Importante evidenza è quella all’art. 2427 cc con riferimento alla NOTA INTEGRATIVA, dove al comma 16 viene aggiunto il 16 bis nel quale si norma che la nota integrativa al bilancio consolidato deve riportare il totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o della società di revisione legale. Tutte le voci afferenti a questa attività devono essere riportate ivi compresi anche altri eventuali servizi di verifica compresi anche quelli aventi diversa natura.
Con riferimento specifico al ruolo dei REVISORI LEGALI assume non irrilevante interesse quanto relativo all’esercizio stesso di questa professione. L’abilitazione all’esercizio è riservata ai soli iscritti al REGISTRO ed il titolo previsto è quello di REVISORE LEGALE.
Per le PERSONE FISICHE è necessario avere: requisiti di onorabilità, il possesso di una laurea almeno triennale, aver svolto il tirocinio, il superamento dell’esame di idoneità professionale.
Sui requisiti: l’iscrizione è condizionata all’effettivo svolgimento di un triennio formativo svolto presso un professionista o società abilitata. Questo percorso deve essere certificato in forma cogente.
L’esame di idoneità e le forme di svolgimento dello stesso è di pertinenza del Ministero della Giustizia in concerto con il Mef e la CONSOB.
E’ prevista anche la Formazione Continua, come in altre professioni, si segnala la mancanza di aspetti sanzionatori in caso di inottemperanza.
Per le SOCIETA’ valgono analoghi criteri ma è interessante l’aspetto nel quale si indica come riferimento l’abilitazione in uno degli Stati Membri dell’Unione Europea.
A tale proposito vengono modificati i criteri di RECIPROCITA’, è previsto il superamento di una prova di italiano sulla conoscenza della legislazione oggetto dell’attività. In altre parole si norma il mutuo riconoscimento recependo l’articolo 14 della Direttiva CEE n° 2006/43/Ce.
Sul conferimento dell’incarico di Revisione Legale decide l’assemblea su azione dell’organo di controllo; la remunerazione di questa attività, si ricorda, deve essere riportata a bilancio. Esiste la possibilità di adeguamento economico.
L’incarico ha durata di 3 anni, una sua eventuale revoca (ipotesi di giusta causa) non ha necessità di decreto del tribunale.
Chi svolge l’attività di Revisione Legale può dimettersi osservando quanto disposto dal Ministero Economia Finanze ma la tempistica non deve creare danno e fornire continuità e supporto a chi subentrerà.
Perno fondamentale della normativa sono i principi di qualità e indipendenza.
Altro aspetto e quello del CONTROLLO DI QUALITA’, attività che deve essere svolta da soggetti particolarmente qualificati e che devono essere assolutamente indipendenti.
I criteri afferenti al CONTROLLO DI QUALITA’ sono stigmatizzati all’art, 20 comma 5.
Le risultanze alle quali pervengono chi svolge attività di Revisione Legale devono essere riportate assieme alle tempistiche per l’adozione dei provvedimenti consigliati. La loro inosservanza comporterà aspetti sanzionatori.
Sulla indipendenza ed obiettività il DLgs 39/2010 stabilisce la assoluta indipendenza di chi svolge l’attività di Revisione Legale prevedendo anche le ipotesi di potenziali lesione dei requisiti. In presenza di conclamata situazione compromissoria, il revisore dovrà, come estrema misura, anche astenersi dallo svolgimento del proprio incarico.
Sorvolando sui già accennati aspetti retributivi, per altro accennati, passiamo al capitolo delle RESPONSABILITA’. Le disposizioni dell’Unione Europea non hanno alcun carattere di natura cogente, ai singoli Stati la definizione di questa problematica. Salva la raccomandazione di fissare un massimale per l’attività di Revisione si ipotizza un concetto di RESPONSABILITA’ PROPORZIONALE: una responsabilità parametrata alla “quantità” di contribuzione ai danni arrecati con esclusione della solidarietà.
L’art 15 DLgs 39/2010 comma 2, sulla base della proporzionalità, ribadisce per i revisori la solidarietà ma entro i limiti di quanto arrecato singolarmente come danno arrecato/accertato.
L’azione nei confronti dei revisori ha termine prescrittivo di 5 anni decorrenti dalla data di emissione della relazione.